《恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》

恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告（下转D41版）

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-055

恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第318号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：

问题1、报告期内，你公司营业收入实现31.34亿元，同比增长15.2%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）16.1亿元，同比增长136%，经营活动产生的现金流量净额为7.42亿元，同比增长46.13%。请你公司结合所属行业状况、经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润以及经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性，并请你公司分析未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施。

回复：

一、营业收入、净利润以及经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性

报告期内，公司实现营业收入31.34亿元，比上年同期增加4.14亿元，增长15.2%。主要原因系2017年恺英网络报告期内主营游戏表现强劲，收入大幅增长；2017年8月22日公司完成对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“盛和网络”）51%股权的收购，累计持股71%，将浙江盛和纳入合并范围，增加收入3.32亿元。具体分析如下：

公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，坚持对游戏产品精益求精的打磨态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造。网页游戏业务方面,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。目前《蓝月传奇》已持续18个月以上占据开服数榜首，月流水最高突破2亿人民币，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

公司手游《全民奇迹》延续良好表现，累计流水收入超过75亿人民币，公司运营的《王者传奇》连续6个月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。

公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群。公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。其收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，截止报告期末累计活跃用户数超过2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。

盛和网络拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水数据表现卓越。购买日至期末浙江盛和实现收入3.32亿元。

根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）和国际数据公司（IDC）发布的数据，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2,036.1亿元，同比增长23.0%。公司2017年移动互联网收入 728,421,568.89 元，同比增长55.86% ；游戏产品收入2,405,597,574.69 ，同比增长6.77% 。

公司营业收入合计同比增长15.2%，公司增速与行业整体增长速度相比具备合理性。

二、净利润同比增长的原因及合理性

报告期内公司实现净利润16.1亿元，比上年同期增加9.28亿元，增长136%。净利润增加的原因除营业收入上升外，营业成本、销售费用和投资收益的变化均对净利润有影响，具体分析如下：

（1）营业收入增加4.14亿元，主要系报告期内主营游戏表现强劲，收入大幅增长。

（2）营业成本减少0.74亿元，主要系独家代理游戏收入比重加大，独家代理游戏分成比例相对较低。

（3）销售费用减少0.41亿元，主要系公司整合推广资源，加强费用管控。

（4）投资收益增加5.13亿元，主要系非同一控制下公司合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得3.85亿元。此外，公司处置长期股权投资产生的投资收益增加0.68亿元。

综上所述，净利润合计同比增加9.28亿，公司盈利能力持续提升。

三、经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2.34亿元，增长比例为46.13%，主要由于公司营业收入及净利润均大幅增长、经营活动现金流健康良好。

经营活动产生的现金流量净额变动比例与净利润变动比例之间的差异原因主要有两个，一方面是公司非同一控制下收购浙江盛和网络科技有限公司形成的大额投资收益无实际现金流入，另一方面是营业收入大幅增加导致的应收账款相应有所增加。所以净利润增长幅度高于经营活动产生的现金流量净额增长幅度。

四、未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施；

未来经营的风险主要有市场竞争加剧的风险、核心人才流失的风险和伴随业务类型及规模不断扩展扩张而产生的经营管理风险。

为应对以上风险，公司一方面深耕游戏业务，另一方面不断拓展新业务，围绕“游戏+内容+互联网高科技”的战略部署，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。公司会继续完善法人治理结构和组织架构，积极梳理各业务板块及内部分工定位，调整资源配置，实现内部资源效率最大化，加强企业文化建设，加快推进公司整体空间布局调整。

公司面临的经营风险是游戏行业高速发展多年后共同面临的问题，公司积极采取各类应对措施有效防范，经营业绩也一直稳健增长，不存在潜在业绩影响。

问题2：报告期内，你公司以16.06亿元对价完成对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“盛和网络”）51%股权的收购。请你公司补充披露你公司将盛和网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定；你公司主营业务是否与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

回复：

一、公司将盛和网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况：

1、公司将盛和网络纳入合并范围的依据

《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 修订） 规定如下：

第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

恺英网络于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，并于2017年8月11日召开2017年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司以160,650.00万元人民币受让盛和网络股东金丹良51%的股权，收购完成后，恺英网络累计持有盛和网络71%的股份。盛和网络于2017年8月22日完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了由嵊州市市场监督管理局颁发的营业执照，公司以相关变更办理完成作为纳入合并范围的时点。

本次收购完成后，恺英网络对于盛和网络的持股比例累计达到71%，同时对于盛和网络的经营决策享有主导控制权，并能对于该公司的相关利益回报享有主导决定权。因此，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》将该公司纳入合并范围符合相关准则规定。

2、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。

2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权和2016年恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购20%股权两次交易互相独立、互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严格按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定进行了核算。

《企业会计准则解释第4号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：

上海恺英于2016年以200,000,000.00元对价取得盛和网络20%股权， 2017年8月22日恺英网络以1,606,500,000.00元取得盛和网络51%股权，纳入合并范围之前持有的股权于纳入合并范围日的公允价值为630,000,000.00元，可辨认净资产公允价值为217,771,649.84元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为154,617,871.39元(217,771,649.84*71%),最终形成商誉2,081,882,128.61元(1,606,500,000.00+630,000,000.00-154,617,871.39）。同时，本次收购根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在2017年年报第十一节 附注八 合并范围的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日的公允价值630,000,000.00元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得385,617,183.17元。

二、公司主营业务是否与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

1、公司主营业务与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应

盛和网络成立于2011年，是国内知名的网页游戏及手机游戏独立开发商，拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队。核心人员具有多年的开发运营经验，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长 ARPG 类网页游戏的制作，具备快速的产品研发能力。《蓝月传奇》是由盛和网络自主研发、倾心制作的大型多人在线网页游戏(ARPG)，能够实现跨平台跨服务器的海量用户同场景游戏互动。2016年全年度《蓝月传奇》流水突破人民币11亿元，同时获得金翎奖颁发的“玩家最喜爱的网页游戏”和17173游戏风云榜颁发的“年度最具人气网页游戏”。盛和网络陆续开发了《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》及《蓝月传奇手机版》等游戏。凭借其出色的研发实力，盛和网络在游戏行业内拥有良好的口碑和品牌，并与腾讯网络等知名IP方，国内知名的游戏运营商及360、黑桃互动、贪玩、7K7K等国内知名的游戏平台建立了密切的合作关系。

通过本次股权收购，恺英网络获得了盛和网络的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、多渠道获得优质IP的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。恺英网络与盛和网络建立合作关系，双方未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

恺英网络旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台XY.COM及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，盛和网络作为以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易有效促进了二者之间的整合，完善恺英网络游戏产业链的布局；控股盛和网络，一来可以有效吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备，对恺英网络整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用；二来能够保证未来盛和网络研发的高品质游戏，恺英网络拥有独家代理的优先选择权，这不仅可以降低IP开发成本及用户推广成本，同时也进一步提高了本集团的市场影响力和市场占有率，进而提升了集团的盈利水平和持续经营能力。另外,根据《公司法》规定，公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易完成后，恺英网络及其子公司合计持有盛和网络71%股权，恺英网络能够在盛和网络召开相关事项股东会决议中做出符合恺英网络及恺英网络全体股东利益的安排。

此次收购对于恺英网络和盛和网络主营业务势必会产生显著的协同效应，使各方资源得到更加有效的配置。

2、人才、技术以及客户资源等方面的积累

恺英网络收购盛和网络之后，在人才、技术以及客户资源等方面进行了不断的积累，主要体现在以下方面：

（1）成熟、高效、专业的研发团队，完善的研发体系和研发技术

盛和网络自成立伊始就定位于研发型企业，公司核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验。截至2017年12月，盛和网络研发人员数量已达163人，占盛和网络员工总数的86%，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。公司核心团队保持稳定，多年来，公司核心团队成员长期合作主导了数款成功运营游戏的研发。同时，公司一贯注重人才队伍的培养和建设，大部分骨干员工完整地参与了《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》等产品的开发，积累了网络游戏策划、程序、美术、运营、市场、运维、客服等方面的成功经验。公司多位技术人员为公司网络游戏知识产权的主要作者，掌握网络游戏开发和运营的核心技术，有较强的持续创新能力。随着盛和网络研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，盛和网络管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为盛和网络未来发展奠定了坚实的基础，恺英网络及盛和网络将通过多种方式激励技术团队并保持核心技术人才的稳定性与积极性。

（2）成功的现有产品和丰富的产品储备，成功案例树立的大型研发商形象

盛和网络自成立以来一直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精，旨在打造出能让大众玩家认可、喜爱的精品网游。公司主要产品《蓝月传奇》相比其他ARPG类游戏，在游戏玩法上独具匠心，操作易上手，带给玩家非凡的游戏体验。《蓝月传奇》截至2017年底，总注册用户量1.34亿人，创建角色4,000万左右，单日活跃用户超过180万，开服数多达10,000组以上，每日新用户导入30-50万，截至2017年底，累计流水突破26亿，单月流水峰值高达2.3亿。据9K9K网统计，《蓝月传奇》开服总数2016年度排名第三，2017年曾一度冲上网页游戏开服总数第一的排名。在由07073游戏网主办的2016年度金发条奖评选中，《蓝月传奇》除了获评年度大作外，还获得最受欢迎游戏大奖。随着《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《王者传奇（手游）》等热门游戏的陆续推出，盛和网络的游戏研发能力已在业内获得认可，目前已立项研发和即将推出的游戏项目有9-10款手机游戏及2-3款网页游戏，研发能力较为强大。盛和网络已经成功树立了大型国内知名网页游戏及移动游戏独立开发商的市场地位。恺英网络的此次收购，势必增强公司自身的研发技术和能力，不断提高在行业中的研发竞争力。

（3）较强的持续创新能力

盛和网络的快速发展一方面缘于技术和运营优势支持下的技术创新和运营方式创新，另一方面还缘于通过对玩家需求的深入研究在玩法上进行创新，设计出了玩法更能满足玩家需求的产品。《蓝月传奇》相比于以往的其他网页游戏，引入了“英雄合技技能”等新玩法或功能，增加了游戏的新颖性和对玩家的吸引力，游戏的用户体验更为友好。盛和网络鼓励公司内部创新，设置了灵活的创新激励机制，对技术和玩法上的创新建议进行奖励。目前，公司储备了数十项创新玩法，计划在公司产品中逐步实现，保持产品的新颖性和竞争力。因此，盛和网络具有较强的持续创新能力。

（4）具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化

随着盛和网络大型知名网络游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2016年盛和网络借助于《蓝月传奇》在国内的成功，又完成了《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》及《传奇世界网页版》等多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。凭借选择权和定价权的增强，盛和网络与大型发行商和平台商合作也不断深入。未来盛和网络将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务和技术服务业务等方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富盛和网络的利润增长点。

恺英网络旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。通过与盛和网络的优势整合，大幅提升了研发实力，加强了公司的核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。

问题3：截至报告期末，你公司应收账款账面价值为10.05亿元，同比增长90%，占你公司总资产的16.74%，同比增加3.48个百分点。请你公司补充披露：

（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

回复：

1、公司应收账款余额变化的原因

2017年期末应收账款余额为10.05亿元，同比增加90％，主要增长原因如下:

（1）公司2017年对新游戏的推广，如《王者传奇》更多地采用了联运模式，所以报告期内大幅增加了对联运渠道商的应收账款；

（2）公司的新产品《王者传奇》和《阿拉德之怒》均在2017年第四季度进行了大力推广，运营收入大幅增加，而这部分运营收入的增长主要体现为第四季度末对联运渠道商的应收账款的增长，这部分应收账款均在公司给联运渠道的信用账期中，故而导致公司2017年期末应收账款同比大幅增加。

（3）从应收账款账龄看，应收账款基本在正常的信用政策范围内，均为可回收的款项。

2、对应收账款的回收情况的监督情况

报告期内公司对应收账款情况监督充分，具体表现为以下方面：

（1）明确商务部门和财务部门对应收账款工作的职责，商务部门需要保障应收账款的安全及时回收，财务部则需定期进行账龄分析，配合商务部门进行应收账款管理维护工作；

（2）财务部门建立对账制度，做到收款实时线上查询；每月针对账龄较长和欠款金额较大的客户及时反馈并协助商务部门追款；

（3）商务部门定期针对大额欠款客户的应收账款情况通过邮件等书面形式和客户进行确认，并及时跟催货款，特别关注逾期和发生异常变化的应收账款。

3、应收账款坏账准备计提情况

（1）公司采用账龄分析法计提坏账，坏账准备计提充分及合理；

（2）从账款账龄结构看，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为97.68%，占比较高，应收账款回款情况良好，可回收性强，具体如下表所示：

单位：元

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（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。

回复：

1、近三年收入确认政策情况

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2、近三年应收账款信用政策变化情况

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问题4：报告期内，你公司移动互联网、游戏相关业务毛利率分别为74.91%和69.42%，分别同比增长27.95个百分点和2.47个百分点，请结合产品结构、主要客户等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司移动互联网、游戏相关业务毛利率及其变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

回复：

1、结合产品结构、主要客户等因素分析公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性

恺英网络主营业务收入按业务结构包括移动互联网产品收入及游戏产品收入，2017年分别为72,842.15万元、240,559.75万元，毛利率分别为74.91%、69.42%，毛利同比增加27.95%、2.47%。2017年毛利同比增加主要原因系恺英网络不断提升自身运营效率，对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力不断提高，游戏运营维护经验的不断积累，确保了恺英网络盈利能力连续性和稳定性。

2017年移动互联网产品毛利同比增加27.95%。移动互联网产品收入主要来源于自主手游平台游戏产品分发，自主手游平台只需给研发商分成费，代理游戏在自主手游平台发行较第三方平台发行毛利率偏高，所以移动互联网产品整体毛利率同比上升幅度较高。

2017游戏产品毛利同比增加2.47%，主要系2017年恺英网络代理运营了多款业内优秀游戏产品。特别是独家代理手机游戏、网页游戏品质不断提升，数量不断增加，推广力度加大，收入增长，独家代理游戏收入比重加大，独家代理游戏分成比例相对较低，研发商游戏分成费略有下降，导致游戏产品毛利率同比上升。

2017年移动互联网、游戏相关业务毛利率发生变动是因为正常业务结构调整导致，属于正常变动范围内。

2、结合同行业公司情况，说明公司移动互联网、游戏相关业务毛利率及其变动趋势与同行业公司是否存在重大差异

同行业2017年游戏相关业务毛利率表：

单位：元

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数据来源：巨人网络集团股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司2017年年度报告。

上述同行业2017年游戏公司相关业务毛利率显示：上述公司平均毛利率为71.70%，其中巨人网络游戏相关业务毛利率80.99%，三七互娱网页游戏、手机游戏毛利率分别为66.86%、76.49%，昆仑万维增值服务收入-游戏收入毛利率61.50%，恺英网络移动互联网收入、游戏产品收入毛利率分别为74.91%、69.42%，经比较恺英网络与同行业毛利率，差距不大，处于行业的正常值范围内，具有合理性。

问题5：截至2017年年末，你公司商誉净额20.95亿元，占资产比重为34.33%。请你公司补充披露：

（1）你公司收购盛和网络确认相关商誉累计20.81亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

1、商誉的确定方法

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。非同一控制下企业合并产生的商誉不进行摊销，但至少在每年年度终了进行减值测试，商誉的减值按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理。

2、准则规定及计算过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，并购盛和网络的会计处理为企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并。其会计处理的准则规定及会计处理详见问题2中 2、盛和网络纳入合并范围的相关准则和会计处理情况。

商誉计算过程列示如下：

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3、会计处理

2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权后，最终对盛和累计持股比例达到71%，本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定将盛和网络纳入集团合并范围，同时核算并在附注中披露了如上表的商誉金额2,081,882,128.61元，按照公允价值重新计量产生的相关利得385,617,183.17元。

上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）补充披露你公司对盛和网络进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明盛和网络的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析盛和网络的经营风险及相关管控情况。

回复：

1、公司对盛和网络进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果

（1）整合管控的主要措施

财务管理：盛和网络财务部门按照国家统一的会计准则制度来开展财务工作，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确。盛和网络的负责人及财务负责人定期向集团管理层汇报子公司的运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。

资金管理：盛和网络财务部门严格现金管理，严格按照授权审批办理资金业务，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。子公司的资金支付需要向公司上交审核权限，每笔预约付款需要公司副总审批，然后由公司的资金管理员进行复核。

预算管理：盛和网络定期向公司上报财务预算及决算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。

（2）业务管理的主要措施

盛和网络定期向公司管理层汇报各项重要业务的进展情况。同时，盛和网络主要负责人定期和公司管理层进行业务汇报。盛和网络副总以上职位的人员入、离职，需先报公司管理层审批。

（3）整合管控和业务管理的实际效果

盛和网络自2017年8月纳入恺英网络合并范围之后，业务平稳发展，在研游戏项目稳步推进。购买日至2017年末盛和网络的收入达3.32亿，购买日至2017年末盛和网络的归母净利润达2.73亿，超额完成收购时约定的2017年2.5亿元归母净利润的对赌承诺。恺英网络通过与盛和网络的优势整合，公司的研发实力和核心竞争力大幅提升，带来新的利润增长点。

2、核心管理团队稳定，相关公司的经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形

盛和网络核心管理团队稳定，从收购至今，高级管理人员和核心人员没有离职情况发生。同时，盛和网络从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职，不存在对个别人员重大依赖的风险。

3、盛和网络的经营风险及相关管控情况

（1）监管政策风险：游戏行业受工业和信息化部、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等多部门共同监管，随着游戏行业的快速发展，各监管部门在逐步出台一系列监管政策，对游戏开发运营资质、游戏内容、审查备案程序、网络游戏虚拟货币等进行规范，各行业监管趋严。公司需满足日趋严格的监管和政策要求，若出现公司未取得或未能持续取得符合监管要求的主体资质、游戏产品许可等情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险：目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

（3）核心人才流失的风险：对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。盛和网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。

（4）商誉减值的风险：根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。目前，恺英网络报表中的收购盛和网络商誉为20.81亿元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果被购买方业绩下滑或亏损，或经营情况未达预期，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响恺英网络的当期利润。

（5）应对措施：为应对以上挑战，盛和网络深耕游戏业务并不断拓展新业务，不断提高核心竞争力；重视专业人才的培养和挖掘工作，为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供人才保障；不断关注行业最新的法律法规，及时配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。

（3）补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。

回复：

年审会计师意见：截至报告期末，恺英网络合并财务报表中的商誉为非同一控制下企业合并四家公司产生：上海乐滨文化传播有限公司2,726,118.81元、上海指战网络科技有限公司6,068,907.73元、上海逗视网络科技有限公司4,866,760.85元、浙江盛和网络科技有限公司2,081,882,128.61元，共计2,095,543,916.00元。

1、减值测试具体过程：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其中，针对非同一控制下合并上海乐滨文化传播有限公司、上海指战网络科技有限公司、上海逗视网络科技有限公司产生的商誉，由于被投资单位是非公众公司，不存在活跃市场，且企业处于创始阶段，项目还处在研发阶段，因此公允价值不能可靠取得，因此我们采用未来现金流量的现值作为可回收金额的依据。恺英网络结合可预见期间的盈利预测、行业规模增长率、同行业的平均折现率计算了自由现金流的折现值，与期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和作比较进行商誉减值测试。

（1）上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）商誉减值测试过程如下：

上海乐滨盈利预测主要基于网剧项目与视频平台已有的合作基础上，预计网剧于2018年暑假上线，大部分的收入会集中在2018年和2019年，2018年预计收入2,280万元，2019年预计收入为1,100万元，2020年预计收入为10万元，收入增长与网剧或综艺节目相关，2019年后暂时没有稳定的可预见项目，营业收入不适用稳定增长率；2018年、2019年、2020年利润率分别为84.62%、75%、75%，主要系公司所承担的宣传推广支出预计集中发生在2018年上线初期，后续年度不再有发生，符合行业特性。恺英网络参考了上市公司中业务相近的同行业公司，如华谊兄弟、中视传媒、宋城演艺、新文化等公开披露信息，综合考虑加权平均因素后确定上海乐滨所处文化影视行业使用自由现金流折现率为12.93%。上海乐滨文化传播有限公司2017年末经审计净资产金额为-3,271,794.96元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日持股比例为80%）=-3,271,794.96*80%=-2,617,435.97元，合并层面商誉为2,726,118.81元。经测试，自由现金流的折现值为23,605,000.00元＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-2,617,435.97+2,726,118.81=108,682.84元，因此该项商誉未发生减值。

（2）上海指战网络科技有限公司（以下简称“上海指战”）商誉减值测试过程如下：

上海指战在被恺英网络收购后，依托恺英网络的游戏业务平台及客户资源，研发和开展休闲竞技类游戏业务，并预计长期经营。此盈利预测主要基于上海指战所处的休闲竞技类桌游行业市场发展情况、与艾赐魔袋贸易（上海）有限公司（旗下拥有多项桌游产品）的战略合作，以及上海指战团队长期积累的行业经验和资源。上海指战预计2018年-2022年预计营业收入为：200万、240万、288万、345万、414.72万，永续年度预计营业收入为414.72万。未来年度收入规划较为稳健。参考同行业上市公司如昆仑万维、三七互娱、完美世界、游族网络、掌趣科技、天神娱乐、巨人网络、世纪华通等相关数据后，上海指战预测期年均复合增长率预计为20%；未来年均预计利润率为25%，考虑到本公司项目目前在研发中，相对于行业增长率来说预计谨慎，可实行性较高，同时根据行业情况确定上海指战所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为13.70%。上海指战2017年末经审计净资产金额为-4,459,026.52元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日，持股比例为100%）=-4,459,026.52元，合并层面商誉为6,068,907.73元。经测试，自由现金流的折现值为6,438,200.00元＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-4,459,026.52+6,068,907.73=1,609,881.21元，因此该项商誉未发生减值。

（3）上海逗视网络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）商誉减值测试过程如下：

上海逗视在被恺英网络收购后，恺英网络拥有的庞大用户规模可以为其平台业务导流，并预计长期经营。此盈利预测主要基于上海逗视所处行业的平均增长和市场规模与需求，同时考虑到上海逗视团队长期积累的行业经验和资源。上海逗视预计2018年-2022年预计营业收入为：85万、102万、122.40万、146.88万、176.26万，永续年度预计营业收入为176.26万。该未来年度收入规划较为稳健，参考了同行业上市公司如昆仑万维、三七互娱、完美世界、游族网络、掌趣科技、天神娱乐、巨人网络、世纪华通等相关数据，上海逗视预测期年均复合增长率约为20%，未来年均预计利润率为25%，考虑到本公司项目目前在研发中，相对于行业增长率来说预计谨慎，可实行性较高，同时确定上海逗视所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为13.70%。上海逗视2017年末经审计净资产金额为-2,377,533.90元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日，持股比例为100%）=-2,377,533.90元，合并层面商誉4,866,760.85元。经测试，自由现金流折现值2,736,300.00＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-2,377,533.90+4,866,760.85=2,489,226.95元，商誉未发生减值。

针对非同一控制下合并盛和网络产生的大额商誉，由于盛和网络是已经处于成熟期的游戏研发公司，游戏陆续上线，其中有不少游戏已形成大量流水，市场上有不少可比公司及案例，公允价值可以可靠取得，故采用公允价值减去处置费用的净额作为商誉减值测试中资产组可回收金额的计算方法。恺英网络聘请了天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2018]第0135号评估报告，该评估报告分别采用了资产基础法和市场法评估浙江盛和在2017年12月31日的所有者权益市场价值，并选取市场法的评估结果342,800.00万元作为评估结论。评估师所使用的估值模型：被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+溢余资金+非经营性资产-非经营性负债。

评估师通过查询各产权交易所、CVsource、Wind资讯等交易信息平台，收集自2015年以来互联网游戏类公司的股权交易案例，并最终选取了7个交易案例作为可比案例：（下转D41版）

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